趙雲（張山）は阿斗を守りながら曹軍と激しく戦い、数十人の曹軍将を討ち取ります。これにより曹操（鮑国安）は驚愕し、趙雲を生け捕りにしようと命じますが、趙雲はついに曹軍の包囲を突破し脱出します。趙雲は劉備（孫彦軍）のもとへ戻り、糜夫人の死を報告し、阿斗を無事に返します。劉備は阿斗を救うために趙雲を危険にさらしたことに怒り、阿斗を地面に投げ捨てます。これを見た趙雲は、劉備が自分を大切に思っていることに感動します。
一方、張飛（李靖飛）は追撃してきた曹軍を迎え撃ち、その凄まじい気迫に曹兵たちは震え上がり、一名の曹将は驚きのあまり血を吐いて馬から落ち、そのまま死亡します。曹操はこれを見て、やむを得ず撤退を命じます。
その後、曹操は孫権と手を組み、劉備を討ち、天下を分け合うことを提案します。孫権のもとには多くの謀臣が賛成意見を述べますが、魯粛だけが反対し、諸葛亮（唐国強）を孫権に紹介します。諸葛亮は孫権の宮殿で自らの見解を述べ、東呉の謀臣たちに不快感を与え、彼らの顔色を失わせます。
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