劉曄は曹操(鮑国安)に対し、民心を安定させ、劉備(孫彦軍)を降伏させることで戦わずして勝つ策を献じます。そして徐庶を説得役として送り込みます。徐庶は劉備たちと談笑し、曹軍の現状を伝えますが、劉備が彼を引き留めようとしても、徐庶は曹操に一生策を授けないと誓い、謝絶します。
諸葛亮(唐国強)は、民が自ら劉備に従って城を離れ避難する策を献じます。多くの民が劉備と共に江を渡り、劉琮のもとへ避難しますが、蔡瑁は矢を放って民を追い払います。魏延は城門を開いて劉備を迎え入れようとしますが、文聘に阻まれます。劉備はやむを得ず民と共にその場を離れます。
蔡瑁は城を曹操に差し出し、曹操は劉琮とその母を処刑します。その後、曹軍は劉備を追撃し、劉軍の将士や民は多数が命を落とします。張飛(李靖飛)は当陽橋に立ち、土埃を巻き上げて疑兵を演じ、劉備を守ります。その際、趙雲が劉備の妻を連れ戻したことを知ります。趙雲は単身曹軍の包囲網に戻り、劉備の妻子を見つけ出します。しかし、劉備の妻は傷を負い、趙雲の足手まといになるまいとして井戸に身を投げ自害します。趙雲は阿斗(劉備の息子)を抱き、井戸を土で覆い埋めます。