龐統の死後、諸葛亮(唐国強)は荊州を関羽に守らせ、自ら趙雲を伴い水路で劉備を迎えに行き、張飛を陸路から応援に向かわせた。張飛は道中、地元の民衆に対して一切乱暴を働かず、民心を得た。陸路の途中、八郡は全て老将・厳顔に守られていた。厳顔は老いてもなお壮健で、張飛に立ち向かった。張飛(李靖飛)は長らく攻めても勝てず、策略を思いつく。酒に酔ったふりをして厳顔を誘い、奇襲を受けて彼を生け捕りにした。張飛は厳顔の忠義を称賛し、直々に縄を解き、彼を尊敬すべき賓客として迎えた。これに感動した厳顔は劉備に降伏し、張飛の進軍は順調に進んだ。劉璋は劉備(孫彦軍)の大軍が近づいたことを知り、張魯に援軍を求め、張魯は馬超を派遣して救援に向かわせた。張飛はこれを迎え撃つ。