曹操(ソウ・ソウ、鲍国安)は馬騰(バ・トウ)を殺害します。馬岱(バ・タイ)が帰ってきて馬超(バ・チョウ)に知らせます。馬超は起兵して曹軍を攻撃し、曹軍は大敗します。馬超は執拗に追いかけ、曹操は髭を切り袍を捨てて身を隠します。曹操が馬超に追いつかれそうになったその時、曹洪(ソウ・コウ)が駆けつけて救います。
曹操は馬超の部隊に対抗するため、厳寒の中で水をかけて土を凍らせて城を築きます。馬超は再び起兵し、許褚(キョ・チョ)と数回にわたって戦いますが、勝敗は決しません。曹操は渭河を渡る際に失敗し、許褚に守られながら南岸に逃げて陣を張ります。
賈詡(カ・キョク)が馬超と韓遂(カン・スイ)を対立させる離間の計を献策します。曹操は馬超が城を離れた隙を突いて韓遂と旧交を温めます。馬超は深夜に韓遂に対して、曹操との話の内容を問いただし、韓遂に対して警戒心を抱きます。
馬超は、曹軍の中にいる者が馬騰と韓遂の間に争いがあったという噂を立てたのを殺し、また、曹操が韓遂に送った書簡を目にします。韓遂は自らの潔白を示すため、曹操を前に呼び出して馬超に殺させようとします。韓遂が曹操を呼び出すと、曹軍の将が答えて、昨夜の書簡の件について間違いがないようにと伝えます。
馬超はこの言葉を聞いて韓遂を殺そうとしますが、未遂に終わり、怒りに任せて立ち去ります。韓遂とその部下は曹操に降伏し、馬超を生け捕りにすることを決めますが、馬超に察知されてしまいます。馬超は怒り狂い、韓遂とその部下数人を殺害します。その時、曹軍が城内に攻入し、馬岱らが馬超を守って城を脱出させます。