魏軍と蜀軍は祁山で激しく交戦し、司馬懿（魏宗万饰）は諸葛亮の策略に何度もかかり、城門を閉じて持久戦に持ち込みます。劉禅は諸葛亮を再び丞相に復職させますが、この頃、諸葛亮の体調はかつてほどの勢いがなくなっていました。諸葛亮は魏軍を誘き出す策を立て、司馬懿はその意図を見抜きつつも智謀を尽くして応戦します。司馬懿は魏軍を二手に分けて蜀軍を挟撃しようと試みますが、諸葛亮も周到な策を講じ、蜀軍を四手に分けて魏軍に対抗しました。
この間、魏延（王心海饰）には反意の兆しが見え始めます。結果として魏軍は大敗を喫しますが、諸葛亮は病が重くなり、蜀軍は漢中への撤退を余儀なくされます。その一年後、魏軍は四十万の大軍を率いて再び漢中に迫り、諸葛亮は退却策を練り再度祁山に出陣の準備を整えました。秋の長雨が続く中、魏軍は雨に苦しみ退却を始め、諸葛亮はその隙を突いて再び祁山に進軍しました。
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