董卓は皇帝を廃位し、自ら皇帝になろうと企む。彼は京城で無差別に人々を殺害し、街は混乱に陥る。袁紹や曹操(演:鲍国安)、丁原らは董卓の行動に反対する。董卓は軍を率いて丁原を討伐しようとするが、丁原の部下である呂布が非常に勇猛であった。董卓の側近は呂布を説得して寝返らせるべきだと提案し、そのためには赤兎馬を与えれば十分だと進言する。呂布は策反し、丁原の首を董卓に差し出して投降した。董卓は呂布を頼りに再び大臣たちを集め、皇帝廃位の件を議論するが、再び袁紹や曹操の反対に直面する。董卓は反対を無視し、軍を率いて長安に進軍し、垂簾聴政を開始する。