董卓は呂布が敗れ、連合軍の勢いが強まるのを見て、洛陽に火を放ち、献帝を脅して長安に遷都させた。連合軍は洛陽に入るも、各自が異なる野心を抱いていた。孫堅は宮廷の井戸で伝国の玉璽を手に入れ、軍を率いて江東に帰還した。曹操（演：鲍国安）は袁紹との摩擦で揚州へ去り、連合軍は瓦解した。その後、軍閥同士の内紛が始まった。袁紹が公孫瓒を攻撃したが、趙雲によって救われた。趙雲（演：张山）は元々袁紹の部将であったが、袁紹には忠君救民の志がないことを見抜き、袁紹を離れて公孫瓒に仕えたものの重用されなかった。
一方、江東では孫堅が荊州を攻めたが、劉表の軍士によって乱箭に倒れた。この時、司徒の王允は長安で連環計を仕掛け、董卓と呂布を美女・貂蝉を巡って争わせ、董卓を討たせた。しかし、董卓の部将たちは反撃に転じ、王允一家を皆殺しにした。
軍閥の戦乱の中、青州で黄巾党が再び蜂起し、曹操はこれを平定し、30万人以上を降伏させた。精鋭を選んで青州軍を編成し、残りは帰農させたことで、曹操の名声は大いに高まった。朝廷は曹操を鎮東将軍に封じ、兗州に駐屯させた。そんな中、曹操の父が黄巾の降将に殺され、曹操は父の仇を討つため、全軍を挙げて降将の新たな主君である徐州の陶謙を討伐しようとした。劉備は公孫瓒から趙雲と兵馬を借りて陶謙を救援し、曹操は呂布が張邈を助けて兗州を奪ったために退却し、徐州は解放された。陶謙は三度にわたり徐州を譲ろうとしたが、劉備は最終的にこれを受け入れ、徐州の軍政を一時的に管理した。曹操と呂布の戦いが続き、曹操は兗州を奪還した。
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